很多境外投资者在首次咨询境外投资或者VIE架构时，或多或少在听到“返程投资”、“37号文”之后，都是一脸问号。37号文到底是什么？其必要性在哪里呢？今天就一起了解一下吧~
37号文关键词
我们口中提到的“37号文登记”，是指2014年7月14日，国家外汇管理局发布的汇发【2014】37号文法规，全称为“国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知”。
（图片来源：pixabay）
境内居民
指的是持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
返程投资
是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
特殊目的公司
指的是为了海外上市、投融资目的设立的公司。
37号文为什么重要
1、解决境内居民在境外持股合规性的问题
中国人在境外投资或持股有诸多限制，举个例子：外汇管理规定，原则上不允许中国自然人在境外投资。
在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。
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2、解决境外融资和返程投资合规性的问题
返程投资通俗来讲，是指中国籍的个人或企业在境外投资之后，又回到中国境内投资了一家外商投资企业。在外汇管理局的规定下，这家外商投资企业会被认定为特殊性质的外商投资企业，即“返程投资企业”。在这个过程中，外商投资企业在办理境内外汇登记和银行账户的时候，必须声明自己是返程投资企业，否则会面临虚假申报带来处罚的风险。对于这种境外架构中有中国自然人的情况，则需要中国自然人完成相应的境外投资的合规手续，即37号文登记，才能顺利完成外商投资企业外汇登记中的“返程投资企业”标识。
3、打通境内居民境外投资资金调回通道
中国境内居民在境外的投资，如果产生资本项下收益，不管是分红还是交易变现，未来资金调回时如果要将收益拿回境内，进行外汇申报也需要提供已经完成的37号文登记文件。
37号文有哪些办理流程？
搭建架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。
如果不办理登记，境内居民从特别目标公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内应用。而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。
另外，在外汇管理逐渐趋严的态势下，如果银行层层追及，发觉境内个人股东(甚至持股比例非常小)通过境外架构持股未办理37号文登记的，境内实体公司不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续。
37号文的外汇登记，是在搭建架构时最重要的一个环节之一，须有全面的架构筹划意识。
对此，卓盈建议：选择专业人士协助完成37号文登记至关重要！更多实操细节，欢迎咨询卓盈专业顾问！
