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把香港无限公司转为有限公司的3种方法

刚创业时,大多数人可能因为方便、资金问题而选择以无限公司开展业务。不过,经过几年发展,东主很可能会萌生「转变为有限公司」的念头。法律上容许这样做吗?又有什么方法可以达成这个目的?
 
不能直接将无限公司变成有限公司
 
首先,在法制上要做到「一个申请」就将无限公司「转变」成有限公司的方法,在香港并不存在,两者亦不是「升级」、「降级」的关系。
 
主要原因是,无限公司与有限公司的「法人概念」有别,其权利和义务亦差天共地。必须重申的是,无限公司只作为东主的个人延伸;而有限公司则作为独立法人身份,因此在财务责任、法律上的地位亦不尽相同,注册方法与体系也不一样。
 
因此,想将「无限公司变成有限公司」的方法,只能迂回一点,以以下的方法进行:
 
方法一
 
另注册新有限公司、「购入」旧无限公司业务
 
要解决这个问题,最直接、最普遍的方法,就是先重新注册一家有限公司,然后将固有的无限公司业务,「出售」给这间公司,最后将旧公司光荣结业,以易手换取有限公司的地位。
 
留意公司名或不能继承
 
此方可能涉及多个步骤,但其实手续却不算繁复。首先是可以网上进行、不消一星期就可以完成的有限公司注册流程,不过需要留意的是,由于法例规定公司名称不可重复,旧公司名称有机会不能用于新的有限公司;
 
其次,新旧公司之间需要订立一份合约,将旧的无限公司资产「转移」至新的有限公司;
 
最后,只需要将旧有的无限公司光营结业,取消注册,就可以避免重复的长远开支,如商业登记费等。
 
而且,此方同时可以避免两间公司的账目和行政混乱,全部以转移日前后分隔开来,相对地一目了然。
 
方法二
 
另注册新有限公司、「持有」旧无限公司
 
虽然方法一非常简单直接,但如果面对一些持牌的业务就会变相自找麻烦,新公司或要重新向政府有关部门申请相关牌照。
 
针对此类公司,让新注册的有限公司「持有」该无限公司会是更好的选择。基于有限公司的法人独立地位,法律上可以营运和持有无限公司,也能减少财务风险,也不用将旧公司结业。
 
实在做法,可以根据业务类别「独资、法团、合伙或其他非法人团体、分行业务」,以商业登记处网站的表格 1(a)-1(d) 来申请商业登记,那就可以将旧无限公司,被新有限公司持有。
 
留意商业登记、银行户口不能继承
 
可惜的是,方法一、二都会令商业登记号码、商业资料(如公司名称、业务营运地址)改变,导致银行户口需要重新开设,故需要额外留意。
 
如果你的公司是一些需要申领牌照,而且想保留银行户口的话,可能要考虑方法三。
 
方法三
 
以「合伙—退出合伙」方式进行业务转让
 
最后一个方法是,在旧有无限公司的持有人之中,加入新的有限公司作为合伙人,然后旧有的合伙人再退出持有就可以完成「业务转让」。
 
举例来说,无限公司持有人 Eric,可以向商业登记处申请,将新的有限公司加入成新合伙人,然后 Eric 再退出合伙。那么,这间无限公司的业务就能「转让」至新有限公司。
 
不过,此法需要符合《业务转让(债权人保障)条例》要求,将签署的转让通知,宪报、及宪于2份由政务司司长批准的中文报章、及1份在香港流通的英文报章上。

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