《公司条例》（第 622 章）规定公司必须在指定期限内 举行一次周年成员大会。而周年成员大会以外的成员大会亦可视乎需要不时举行。成员大会的举行方式受《公司条例》和相关的《公司（章程细则模板）公告》（第 622H 章）（下称「《章程细则范本公告》」）的条文，以及公司本身的组织章程细则（下称「章程细则」）条文规限。
因应电子通讯科技的发展，当局在《2023 年公司（修订）条例》（下称「《修订条例》」）下对《公司条例》及《章程细则范本公告》作出修订，藉此给予公司更大弹性举行成员大会。公司可以：(i) 在实体场地举行大会；(ii) 举行全虚拟成员大会而无须成员到任何实体场地出席大会；或 (iii) 以虚拟和实体方式举行成员大会（即混合式成员大会）。《修订条例》于 2023 年 4 月 28 日生效。
成员大会的通知
如公司以在网站上提供通知的方式发出成员大会的通知，良好的作业模式是在公司网站上设立专题栏目或网页，以便一并告知成员下文第 3.5 段所述的成员大会详情，包括适时告知成员最新消息及任何更改事项。
有权收到成员大会的通知的人
法定条文 — 有权收到成员大会的通知的人
公司成员大会的通知须向以下人士发出：
(a) 该公司的每名成员；及
(b) 该公司的每名董事。
公司如须向某成员发出公司成员大会的通知或任何其他关乎该成员大会的文件，则在向该成员发出该通知或文件的同时，须向该公司的核数师发出该通知的文本或该文件的文本（如有多于一名核数师，则须向每名核数师送交文本）。
通知的内容
法定条文 — 通知的内容
所有成员大会的通知必须：
(a) 指明举行该成员大会的日期及时间；
(b) 指明以下两项或其中一项事宜：
• 举行该成员大会的实体场地（如成员大会的通知内指明 2 个或多于 2 个实体场地，则须指明举行该成员大会的主要场地及其他场地）；
• 用以举行该成员大会的虚拟会议科技；
(c) 述明有待在该成员大会上处理的事务的概略性质；
(d) （如有关通知属召开周年成员大会的通知）述明该成员大会是周年成员大会；及
(e) （如拟在该成员大会上动议某决议）：
• 包含该决议的通知；及
• （如该公司并非全资附属公司）包含一项陈述，该陈述须载有为显示该决议的目的而合理地需要的数据及解释（如有的话）。
第(a)、(b)和(c)段的效力，受有关公司的章程细则的条文规限
召开成员大会的通知，须于合理显眼的位置载有一项陈述，告知成员：
(a) 成员有权委任另一人（不论该人是否该公司成员）为代表，代表该成员行使其所有或任何以下权利︰
出席该公司的成员大会，并在成员大会上发言及表决。有股本的公司的成员可委任不同代表，以分别代表该成员所持有并在委任文书内指明的股份数目；及
(b) 担保有限公司的章程细则，可规定代表须属该公司成员，而如有关公司的章程细则有此规定，该公司的成员只可委任另一名成员为代表。
在拟备通知时，良好的作业模式是使用浅白简单的语言，避免使用法律专用词汇，让成员容易明白通知所载的资料。数据亦应以易于阅读的方式呈现（例如使用适当的标题和编号等）。
公司应确保成员大会的通知所载的数据在所有要项上均准确完整。公司亦应就将在成员大会上考虑的事项提供清晰和充足的解释，让成员能作出适当知情的决定。
如在全虚拟或混合式成员大会上使用虚拟会议科技（例如网上直播、视像会议等），良好的作业模式是在成员大会的通知内提供有关该大会安排的详细资料。例如 —
(a) 让成员使用虚拟会议科技出席该成员大会的安排（例如进入周年成员大会网上直播的连结）、该科技所提供的功能（例如该科技是否容许成员以口头和书面形式提问及投票）、成员参与该成员大会所需的装置（即桌上计算机、手提电脑、平板计算机或手提电话）；
(b) 如需要预先登记和核证身份，应提供相关数据（例如相关网站的连结、登入账号和密码），让成员可预先登记和核证身份，以登入及参与该成员大会；
(c) 如成员须下载或安装某特定软件或应用程序，才能使用虚拟会议科技出席该成员大会的话，应提供清晰指示说明如何下载或安装该软件或应用程序；
(d) 指示成员如何：
• 取得有关有待在该成员大会上处理的事务的任何文件（包括代表委任书）或数据；
• 在成员大会举行前的限期前提交代表委任书和授权文件，以委任代表及法团代表，以便利登记；获取代表及法团代表登入及参与该成员大会的资料；以及指示代表及法团代表出席该成员大会和在该成员大会上投票；
• 参与该成员大会，包括成员可选择在该成员大会举行前提交其问题（例如透过电邮提交）或在该成员大会上提问（例如透过拨入电话会议、视像会议等）的选项，并指明
提交问题的限期，以及会以何方式响应有关问题（例如透过将类似或相同的问题统合和整理以避免重复提问）；
• 在该成员大会举行之前或期间，联络技术支持（如有的话），以排解疑难；及
• 投票（例如透过网上电子投票系统或应用程序投票）；及
(e) 可向参与者提供一些需注意事项，例如：
• 需要可靠的网络联机，连接速度须足以支持观看视像串流和参与该成员大会；
• 如网络联机的速度不够快，以致无法跟上该成员大会的会议过程，会议的某些部分可能因此而被跳过，参与者或会错过该成员大会的某些部分；及
• 如网络联机的速度不足或联机中断，参与者可能因此而停止出席该成员大会，而其提问或投票的能力亦可能受到影响。
文件
如有文件须在成员大会上提供或在成员大会上提交公司省览（例如代表委任书、公司的财务报表等），在符合《公司条例》的条文下，良好的作业模式是将该等文件连同成员大会的通知一并送交成员。
公司应在切实可行的范围内（如在《公司条例》第 18 部和公司章程细则下允许的话），考虑使用电子通讯以方便成员适时取得与该成员大会有关的文件和资料。
举行成员大会的方式
法定条文 — 举行成员大会的方式
在符合公司章程细则的条文下，成员大会可：
(a) 在实体场地举行（即实体大会）；
(b) 使用虚拟会议科技举行（即全虚拟大会）；或
(c) 同时在实体场地及使用虚拟会议科技举行（即混合式大会）
在符合公司章程细则的条文下，如成员大会是在2个或多于2个实体场地举行的（不论该成员大会是否亦使用该成员大会的通知所指明的虚拟会议科技举行），该公司须使用任何科技，以容许该公司身处不同实体场地的成员，可在该成员大会上聆听、发言及表决。
如以实体方式或混合方式举行成员大会，良好的作业模式是安排大会在方便最多成员能在有关实体场地出席的时间举行。
法定条文 — 举行成员大会的方式
公司可使用虚拟会议科技，举行全虚拟或混合式成员大会，除非该公司的章程细则：
(a) 明文阻止使用虚拟会议科技，举行成员大会；或
(b) 规定成员大会仅可在实体场地举行。
为免生疑问，就上文 (b) 段而言，凡该公司的章程细则的某条文所具有的效力，是规定成员大会的通知须指明举行该成员大会的实体场地的，则该条文本身并不规定成员大会仅可在实体场地举行。
为了尽量提高成员的参与程度，公司可考虑使用虚拟会议科技（即容许任何人在没有在场出席会议的情况下，仍可在该会议上聆听、发言及表决的科技 ），举行全虚拟或混合式成员大会，让成员可选择以虚拟形式参与该大会。
公司应检视其章程细则是否容许举行全虚拟或混合式的成员大会。
以不同方式举行成员大会可带来不同效益，不论是以实体、虚拟或混合方式举行成员大会，均没有一个可完全符合所有公司需要的方式。归根究底，公司在决定举行成员大会的方式时，应旨在促进与成员的沟通、鼓励他们参与成员大会，并且在已考虑成员的最大利益的情况下，选择以最合适的方式举行成员大会。公司不应利用举行成员大会的方式作为手段，来管理出席情况或限制成员参与成员大会和提问。
公司在考虑举行成员大会的方式时，亦可能需要评估其本身的情况、成员的组成基础和背景，以及资源上的限制。举例来说，虽然一些成员数目众多的公司可藉举行全虚拟或混合式成员大会，减省举行实体成员大会所带来的成本，但对其他公司而言，举行全虚拟或混合式成员大会未必符合成本效益，尤其是举行该等大会的成本涉及聘用服务供货商提供备有先进信息科技系统和网络功能的硬件及软件组件。
市场上有不同的虚拟会议科技可供选择，由受欢迎的会议平台的免费或付费版本，以至为虚拟和混合式会议而设、备有精密端对端工作流程和功能的先进数码方案，以便公司举行成员大会。
公司在选择某项科技以举行成员大会时，可考虑下列因素（并非详尽无遗）：
(a) 该项科技需要多少费用？
(b) 预计出席大会的人数是多少？拟使用的科技在参与人数上的限制是多少？
根据第 547(1) 条，「虚拟会议科技」是指凡某项科技容许任何人在没有在场出席会议的情况下，仍可在该会议上聆听、发言及表决，该项科技即属虚拟会议科技。
(c) 预计大会将进行多久？该项科技在会议时间的长短上是否有限制？
(d) 公司会否获得帮助和支持以使用该项科技举行大会？
(e) 该项科技提供甚么功能，以便利在大会上作出简报和参与大会？
(f) 该项科技如何在参与者登入大会、核实参与者身份和投票方面提供任何功能上的协助？
公司应考虑并减低举行全虚拟或混合式成员大会的任何可能出现的风险，例如网络联机的速度不足或不稳定。为了尽量减低联机问题发生的机会，公司可考虑在大会举行前，预先为成员提供检查其装置与该项科技连接的情况的方法（例如检查网络速度和表现）。公司亦可考虑向在大会举行之前或期间可能会遇到技术困难或需要协助的成员，提供技术支持。
公司应致力提高透明度和加强问责性，以确保成员获适当知会，并在充分知情的情况下投票。
卓盈拥有香港秘书地址并持有正规秘书牌照，对公司进行尽职审查并遵守注册署的要求备存档案，为广大客户的香港公司合法运营保驾护航！
卓盈为广大客户提供专业的香港公司注册服务，无需亲赴当地，即可享受一站式注册服务。如有需要，欢迎随时联系我司专业顾问进行咨询。
