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香港公司和内地公司的区别(三)

除上述区别外,香港公司与内地公司,对于章程密切相关的公司行为效力的问题,两地法律的处理也不一样。

3)关于公司机构的设计

    内地公司法对有限责任公司和股份有限公司机构的设计,总的来说是采取分权制衡原则,运用权力平衡原理,将公司机构分为权力机构、执行机构、监督机构。权力机构在有限责任公司是股东会,在股份有限公司是股东大会,其职权范围皆由法律规定,主要是对公司的重大事项作出决议。但是,国有独资公司、外商投资的有限责任公司不设股东会,主要由董事会行使决策权。公司的董事会是公司的执行机构,又是具体经营管理的决策机构,其职权范围亦由法律规定。董事长是公司的法定代表人,经理是董事会下设的工作机构,其职权除法定外,还可由公司章程和董事会授权。公司的监督机构是监事会,监督对象主要是公司的董事、经理和公司的财务,其职权除法定外,可由公司章程赋予其他职权。外商投资的有限责任公司不设监事会。对于公司机构的议事方式和程序规则,法律规定较简略。

在香港,对公司的控制及日常管理,通常由公司董事会负责。为了限制和避免公司董事滥用职权,公司股东召开股东年会,以审议公司事务和对重要事项作出决议的权利。公司董事除公司章程细则规定某些董事必须持有指定的股份外,董事无须在公司内持有股份,因此,董事可以是公司的雇员。《公司条例》没有规定公司的法定代表人,董事会可授权任何一位或多位董事对外代表公司。公司董事会和董事的职权主要由公司章程细则确定,法律不作具体规定。香港公司法在公司机构设计上没有采取完整的分权制衡和权力平衡规则,而是采取董事会中心主义的管理模式,侧重于管理效率。

4)关于公司地位的处理;

在内地公司法中,公司具有法人资格,处于独立地位。公司的责任和公司股东的责任截然分开。而香港公司法中。成为法人所需具备的条件有二:第一,有两个以上成员;第二,有组织大纲。比较而言,在香港取得公司法人资格是比较容易的。